Toimitussopimus Venäjän kaupassa

30.05.2013

Alla muutamia perusasioita ja vinkkejä Venäjän kauppaan liittyvistä toimitussopimuksista.

Sopimuksen aihe

Toimitussopimuksessa tulisi aina tarkkaan määritellä mitä tavaraa sopimus koskee sekä kuinka paljon ja minkä laatuista tavaraa toimittajan tulee toimittaa. Yksityiskohtaiset laatumääräykset ja teknilliset spesifikaatiot voidaan lisätä sopimukseen sopimusliitteellä.

Jos tarkoituksena on sopia pidempiaikaisesta yhteistyöstä ja jatkuvista toimituksista, tulisi toimitussopimukseen lisätä tilauksien tekoa, hyväksymistä ja toimituksia koskeva mekanismi, jotta osapuolien ei tarvitse neuvotella uutta sopimusta jokaista toimitusta varten. Toimitukset dokumentoidaan sopimusliitteellä.

Jälkimmäisessä tapauksessa toimitussopimus muodostaa käytännössä toimituksien puitesopimuksen.

Hinta

Toimitussopimuksessa tulisi luonnollisesti sopia toimitettavan tavaran myyntihinta. Vaikka myyntihinnasta sopiminen sopimuksessa on yleensä itsestäänselvyys, eivät osapuolet aina muista selvittää sitä, kumpi osapuoli vastaa kuljetukseen liittyvistä kuluista, vakuutusmaksuista, tullimaksuista, veroista ja muista toimitukseen mahdollisesti liittyvistä kuluista. Edellä mainitut seuraavat valitusta toimitusehdosta, joten valittuun toimitusehtoon liittyvät vastuut kannattaa selvittää tarkoin.

Maksuehto

Toimittajan kannalta paras maksuehto on aina täysi etukäteismaksu, koska tällöin vältetään maksuhäiriöihin liittyvät riskit. Maksamattoman kauppahinnan periminen tai toimitetun tavaran takaisinsaaminen on usein aikaa vievää ja kallista.

Mikäli kauppahinnan saaminen etukäteen ei ole mahdollista, voi toimittaja ehdottaa osittaista etukäteismaksua, jolloin tietty osuus etukäteismaksusta maksetaan ennen toimitusta ja jäljelle jäävä osa kun tavara toimitettu. Osapuolet voivat myös sopia moniosaisesta maksuehdosta, jossa tietty osuus kauppahinnasta erääntyy maksettavaksi aina toimituksen etenemisen myötä (esimerkiksi laitteen lähetys – laitteen saapuminen – laitteen asennus – käyttöönottotarkastus).

Kun myydään uudelle asiakkaalle, on etukäteismaksu hyvä tapa tarkistaa, että pystyykö asiakas järjestämään kauppahinnan maksun Venäjältä. Luotolla tai pitkillä maksuajoilla myymistä kannattaa harkita tarkoin.

Maksun saamisen varmistamiseksi voidaan myös käyttää pankkitakuita tai rembursseja.

Toimitusehto

Kansainvälisissä toimitussopimuksissa käytetään yleensä Kansainvälisen kauppakamarin toimituslausekkeita, jolloin sopimuksessa mainitaan toimituslauseke viittauksella Incoterms 2000 tai Incoterms 2010.

Toimituslauseketta valittaessa tulisi ottaa huomioon etenkin, että missä vaiheessa riski tavarasta siirtyy ostajalle, mistä kuluista toimittaja vastaa ja kumpi osapuoli on vastuussa tavaran vienti- ja tuontiselvityksestä. Ulkomaalainen yhtiö ei voi suorittaa tavaran tuontiselvitystä Venäjällä – käytännössä yhtiö joutuisi käyttämään virallista tulliedustaja, joita on vain muutamia – eikä tämä välttämättä ole toimittajan intressissäkään, joten varsinkin DDP-toimitusehtoa kannattaa käyttää varovaisesti.

Ex Works-toimitusehto on luonnollisesti toimittajan kannalta edullinen. Myös esimerkiksi CPT-, CIP- ja DAP-toimitusehdot ovat varteenotettavia vaihtoehtoja maakuljetuksissa.

Vahingonkorvausvastuu

Toimittajan osalta vahingonkorvausvastuu realisoituu käytännössä, mikäli toimitus myöhästyy tai mikäli toimitettu tavara on viallinen tai ei muutoin vastaa sovittua.
Jos sopimuksessa ei ole toisin sovittu, on toimittaja myös vastuussa ostajan toimituksen myöhästymisestä tai tavaran viallisuudesta johtuvasta välillisestä vahingosta, eli käytännössä saamatta jääneestä tulosta. Koska välilliset vahingot saattavat nousta korkeiksi, kannattaa sopimuksessa rajata välilliset vastuut toimittajan vahingonkorvausvelvollisuuden piirin ulkopuolelle.

Usein sopimuksessa sovitaan sopimussakosta, joka on yleensä myöhästymistilanteissa tietty summa per alkava myöhästymisviikko. Mikäli toimitettu tavara on viallinen, voidaan sopimuksessa määrätä, että oikaisukeinona käytetään ensisijaisesti hinnanalennusta, korvaavan tavaran toimitusta tai viallisen tavaran korjaamista.

Toimitussopimuksessa tulisi myös määrätä viivästyskoron suuruudesta ostajan maksuviivästyksen varalta.

Sovellettava laki

Koska sekä Suomi että Venäjä ovat kansainvälistä kauppasopimusta koskevan yleissopimuksen osapuolia, sovelletaan suomalaisen toimittajan ja venäläisen ostajan väliseen toimitussopimukseen kansainvälistä kauppalakia, ellei sopimuksessa ole muuta sovittu. Mikäli osapuolet pääsevät yhteisymmärrykseen sovellettavasta laista, voivat he kuitenkin siitä vapaasti sopia. Usein suomalaiset yhtiöt pyrkivätkin pitämään toimitussopimukset Suomen lain alaisina.

Oikeuspaikka

Toimitussopimuksessa voidaan sopia myös oikeuspaikasta, jossa mahdolliset riidat ratkaistaan.

Vaikka suomalaiset mielellään ratkaisisivatkin sopimuksia koskevat erimielisyydet kotimaisissa tuomioistuimissa, kannattaa ottaa huomioon, että Suomen ja Venäjän välillä ei ole voimassaolevaa sopimusta ulkomaisten tuomioiden täytäntöönpanosta. Tämä tarkoittaa, että esimerkiksi suomalaisen käräjäoikeuden tuomio ei käytännössä ole toimeenpantavissa Venäjällä ostajaa vastaan.

Yllä sanotusta johtuen toimitussopimuksessa kannattaa sopia välimiesmenettelystä, joka voidaan pitää esimerkiksi Helsingissä ja jonka tuomio on toimeenpantavissa New Yorkin yleissopimuksen puitteissa Venäjällä. Vaihtoehtoisesti voidaan sopia venäläisestä tuomioistuimesta, jolloin tuomio on luonnollisesti toimeenpantavissa Venäjällä.

Kieli

Kun toinen sopimuksen osapuolista on venäläinen, laaditaan sopimus yleensä kaksikielisenä. Ensimmäinen sopimuskieli on Venäjä, koska Venäjän lainsäädäntö vaatii käytännössä, että venäläisten yritysten sopimukset ovat venäjänkielisiä. Jos toinen osapuoli ei hallitse Venäjää tai tarvitsee sopimuksen muusta syystä toisella kielellä, on sopimuksen toinen kieli yleensä englanti tai osapuolen oma kieli, kuten Suomi. Sopimuksessa voidaan määrätä, että toisella kielellä on etusija, mikäli sopimusversioiden välillä on eriäväisyyksiä.

Toimistomme auttaa mielellään asianmukaisten toimitussopimuksien laatimisessa.

Lisätiedot ja tarjouspyynnöt:

Jan Långstedt
Osakas
Puh: +358400538022
S-posti: jan.langstedt@mklaw.fi